ESG信披指南及沪市三年行动方案发布，助力上市公司可持续发展

（来源：市场投研资讯）

近期上交所制定《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》，上交所、深交所和北交所就上市公司可持续发展报告编制指南公开征求意见，包括《第一号总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》，相关文件的出台将推动ESG信息披露质量进一步提高。

《指南》定位于交易所自律监管指引下位的“教科书”和典型实践推荐，提供具体的实操建议、步骤和示例。《第一号 总体要求与披露框架》主要内容包括提示可持续发展报告的一般要求、阐释识别和分析重要性议题的方法、明确“四要素”披露要求及示例以及说明报告框架、披露项归类、披露项说明的方法。《第二号应对气候变化》前五章是围绕气候相关议题的规则解读与操作指南，包括气候相关影响重要性评估、财务重要性评估、气候适应性和气候相关情景分析、核算温室气体排放量的流程和方法、气候相关转型计划。第六章是气候相关议题的披露要点，同时在附录部分提供温室气体排放量的披露模板示例。

《指南》进一步阐明，披露要求划分为三个层次。其中，同时具有双重重要性的议题，以及具有财务重要性但不具有影响重要性的议题，适用相同的披露要求，即如果是《指引》中设置的21项议题，则需按照“四要素内容+《指引》具体议题规定”进行披露。

上交所《行动方案》提出，力争经过三年的努力，沪市上市公司ESG治理能力、披露基础进一步巩固，《指引》相关要求得到有效执行，ESG报告披露数量和披露质量明显提高，主流评级机构对上市公司ESG评价评级水平整体提升，优质上市公司绿色转型融资得到有力支持，ESG金融产品支持上市公司获得合理估值，ESG关键数据数字化水平明显加强。根据坚持实事求是、稳慎推进，成本效益、倡导为主，分类施策、奖惩并重，系统思维、凝聚合力四项原则，具体细分出六大方面17项工作。

未来将形成以《指引》为强制性和底线要求，《指南》为参考性规范和典型实践推荐的可持续发展信息披露制度体系。非强制性的实践指导才刚刚开始，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖。实施节奏上稳慎推进，实事求是。充分考虑了上市公司发展阶段和披露能力，实现成本与效益相匹配。

《指南》、《行动方案》的发布恰逢其时，充分考虑到了国内ESG信息披露发展、上市公司ESG治理能力等方面的实际情况。沪市上市公司2023年度ESG报告披露比例过半数达51.97%，深市上市公司披露率达35.35%。以妙盈科技ESG评级为例，沪深两市仍有相当多的公司评级分布集中于cc级和c级，反映出还有大量公司的ESG管理水平和风险控制能力还相当欠缺，需要非常详细具体的指导，来增强企业在市场上的透明度。

政策推动上市公司行动，奖惩并重。通过优化交易所信息披露评价、再融资、并购重组等方面的激励措施，引导上市公司适用《指引》披露ESG报告。同时强化对“漂绿”等违规行为的监管来解决信息准确性和可比性等问题。

引导资金流向可持续发展领域，将ESG与企业价值相挂钩。《行动方案》中提出推动更多ESG表现良好的上市公司纳入各类重要指数，丰富ESG产品供给，为ESG评级高的上市公司提供融资优惠和便利。中证A500指数、上证180指数已经引入ESG负面筛选，更加利于境内外资金的投资配置。ESG是市值管理的重要抓手，《行动方案》明确提出定期开展ESG主题周业绩说明会，打造ESG品牌影响。

一、ESG政策落地不及预期

二、公司数据披露标准不统一

三、统计存在遗误的风险

01

前言

11月6日，上交所制定《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024-2026年）》（以下简称《行动方案》）。同日，上交所、深交所和北交所就上市公司可持续发展报告编制指南公开征求意见，包括《第一号总体要求与披露框架》和《第二号应对气候变化》（以下统称《指南》）。以上文件对提高上市公司ESG信披质量提供了哪些指导和方法？本文以下将对此进行解读。

02

《指南》重点内容解析

政策背景：细化披露要求，顺势而为

开年以来，随着沪、深、北三大交易所可持续发展报告指引（以下简称《指引》）正式落地，A股ESG信息披露进入规范化、强制化的新阶段。政策推动上市公司履行ESG信息披露义务。征求意见过程中，部分上市公司和投资者反映，希望交易所结合上市公司实践，提供更加具体的应用指南，帮助上市公司更好理解和落实《指引》相关要求。为此，在中国证监会统一部署下，沪、深、北交易所结合市场诉求，针对可持续发展报告编制过程中的重点难点问题起草了《指南》。

《指南》定位：《指引》的“教科书”和典型实践推荐

相较于《指引》作为交易所自律监管指引具有强制性的特点，《指南》作为其下位文件，为其补充，不具有强制性，具有参考指导意义。其次，《指南》丰富了《指引》披露要求的实践案例，提供了具体的实操建议、步骤和示例。未来将形成以《指引》为强制性和底线要求，《指南》为参考性规范和典型实践推荐的可持续发展信息披露制度体系。总体上，《指南》起草过程坚持了推动实践先行、辅助参考为主、突出重点难点、坚持系统思维四方面思路。

《指南》突出了实操性，作为“教科书”指导上市公司实践。例如，关于上市公司ESG报告的正式名称和报告发布方式，《指南》给出了具体的指导，并阐明了ESG报告与社会责任报告之间的关系。

主要内容：围绕四要素披露框架及气候相关议题

《第一号总体要求与披露框架》共设置七章，主要内容包括提示可持续发展报告的一般要求、阐释识别和分析重要性议题的方法、明确“四要素”披露要求及示例以及说明报告框架、披露项归类、披露项说明的方法。

《第二号应对气候变化》共设置六章，其中，前五章是围绕气候相关议题的规则解读与操作指南，包括气候相关影响重要性评估、财务重要性评估、气候适应性和气候相关情景分析、核算温室气体排放量的流程和方法、气候相关转型计划。第六章是气候相关议题的披露要点，同时在附录部分提供温室气体排放量的披露模板示例。

重难点解析及示例

双重重要性评估分析

关于议题重要性分析，披露主体应当从“财务重要性”和“影响重要性”两个方面对议题重要性进行判断，并根据议题的重要性评估情况，按照规定采用不同的披露框架。

《指南》进一步阐明，披露要求划分为三个层次。同时具有双重重要性的议题，以及具有财务重要性但不具有影响重要性的议题，适用相同的披露要求，即如果是《指引》中设置的21项议题，则需按照“四要素内容+《指引》具体议题规定”进行披露，如果是公司自主识别出的其他议题，则需按照“四要素内容+《指引》第十四条第三款规定的内容”进行披露。

同时，《指南》还提供了议题重要性分析步骤示例，包括了解公司活动和业务关系背景、建立议题清单、议题重要性的评估与确认、议题报告四个分析步骤。公司可以采取如下工作流程开展议题重要性分析，对分析过程中的文件记录与结果进行妥善保存，有助于内部信息追溯或接受第三方机构鉴证或审验，确保可持续发展报告信息的真实性。

四要素披露框架应用

《指南》“第一号总体要求与披露框架”中，明确了“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”四要素的披露要求及示例。第三章“治理”列举公司可持续发展治理架构和工作机制的披露要求、常见的架构设置、人员构成与职权范围、工作任务及目标设定等，提供信息报告机制、监督与考核机制的示例。第四章“战略”说明可持续发展相关风险和机遇对公司的影响识别、公司应对战略及其适应性评估的方法。重点解释说明了“重大影响”的时间范围，提供了评估当期和预期财务影响的示例。第五章“影响、风险和机遇管理”提供了影响、风险和机遇管理的识别、优先序、监测和管理的流程方法，说明如何通过制定管理制度、明确监测流程以及管理措施的步骤开展影响、风险与机遇的监测与管理。第六章“指标与目标”解释设定、管理可持续发展目标和指标的具体可参考做法与示例。

在上市公司ESG治理架构方面，《指南》提供了四类ESG治理架构作为示例。可持续发展相关治理架构一般分为决策层、管理层及执行层三级。常见的可持续发展/ESG治理架构设计中，董事会在决策层中发挥核心作用，直接参与ESG治理。

决策层主要包括四种类型：ESG决策工作由董事会整体统筹负责、董事会授权现有专门委员会负责、董事会下设置ESG专门委员会、或由董事长/董事会成员牵头成立某个可持续发展/ESG相关议题的委员会。

管理层和执行层的选择较为多元，包括在管理层设立ESG管理委员会，在执行层设立ESG执行小组、专项部门或专职岗位等。

上市公司ESG治理机制包括信息报告、监督、考核等几方面。《指南》对此也给出了具体的机制释义、主要内容和具体示例。其中，对ESG与考核制度的挂钩进行了详细建议：公司可决定是否将可持续发展相关目标纳入考核制度、以及如何将可持续发展相关目标纳入考核制度，明确该制度涵盖的人员范围，如高管或更广泛的员工；为激励管理层优化资源分配，实现既定的可持续发展目标，公司可考虑将管理层考核与相关可持续发展议题表现挂钩。

这提示了公司管理层考核中纳入ESG指标或是趋势。在今年11月证监会发布的《上市公司监管指引第10号——市值管理》中也有所提及。其中提出，董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与上市公司可持续发展相匹配。

同时《指南》就建立可持续发展相关信息报告与监督机制提供了实操指导。例如，董事会可以通过审批战略、评估风险、设定目标、监督执行、审查绩效和确保透明沟通等方式来监督公司可持续发展相关的影响、风险和机遇。

在战略方面，《指南》进一步提供了识别可持续发展相关风险和机遇对公司的影响、制定应对“影响、风险和机遇”的策略、方法和规划、评估当期和预期财务影响、评估战略和业务模式对可持续相关风险的适应性的具体建议。

气候情景分析

气候情景分析方面，《指南》提供了气候相关情景分析的一般流程，披露主体可以通过确定开展气候相关情景分析的范围、选择气候相关情景、确定用于情景分析的变量、确定情景分析方法、开展气候相关情景分析五个步骤进行气候相关情景分析，进行识别、分析和管理气候相关风险和机遇。

03

《行动方案》重点内容解析

为了有效落实《指引》的相关要求，以披露促治理，推动上市公司提升ESG治理水平，引导上市公司更好践行可持续发展理念，上交所于11月6日发布《行动方案》，从总体目标、总体原则、主要行动几方面，为上市公司ESG信息披露质量的提高提出了详细具体的实施路径。

总体目标上，《行动方案》提出，力争经过三年的努力，沪市上市公司ESG治理能力、披露基础进一步巩固，《指引》相关要求得到有效执行，ESG报告披露数量和披露质量明显提高，主流评级机构对上市公司ESG评价评级水平整体提升，优质上市公司绿色转型融资得到有力支持，ESG金融产品支持上市公司获得合理估值，ESG关键数据数字化水平明显加强。

总体原则上，《行动方案》提出坚持实事求是、稳慎推进，成本效益、倡导为主，分类施策、奖惩并重，系统思维、凝聚合力四项原则，具体细分出六大方面17项工作，从而贯彻落实《指引》相关披露要求。

04

总结与展望

非强制性的实践指导才刚刚开始，未来有望形成更丰富、系统性的可持续发展信息披露制度体系。“系统思维”贯穿于我国ESG信披制度的制定过程，本次《指南》针对ESG信披总体要求和报告披露框架，及应对气候变化议题两个方面，仅覆盖《指引》的部分内容。根据交易所的起草说明，后续还将在中国证监会统筹下，根据市场需要加快推进其他重要议题具体指南的制定，持续总结上市公司最佳实践，逐步实现对《指引》重点内容的全覆盖，不断增强制度的适应性、有效性和可操作性。

实施节奏上稳慎推进，实事求是。不管是从《指引》的相关要求，还是本次《指南》和《行动方案》的发布内容，都可以看出其中充分考虑了上市公司发展阶段和披露能力，结合了上市公司相关诉求。《指引》中目前是强制与自愿披露相结合、定性与定量披露相结合、设置过渡期和缓释措施等，实现成本与效益相匹配。《指南》中提出应当兼顾成本的可负担性，使用与公司的能力、前期工作成果和资源相匹配的方法收集可合理获得的信息。《行动方案》中也强调坚持成本效益原则，对于第三方鉴证、情景分析等可能增加上市公司成本的事项采取鼓励倡导的态度，将通过加大制度供给、加强指导服务来降低上市公司披露负担。

《指南》、《行动方案》的发布恰逢其时，充分考虑到了国内ESG信息披露发展、上市公司ESG治理能力等方面的实际情况。从近年来的ESG报告实际披露情况上来看，近3年来，沪深交易所的ESG报告披露比例持续上升。其中，沪市上市公司的表现更突出一些，2023年度ESG报告披露比例过半数达51.97%，深市上市公司披露率达35.35%。ESG评级方面，以妙盈科技ESG评级为例，沪深两市仍有相当多的公司评级分布集中于cc级和c级，反映出还有大量公司的ESG管理水平和风险控制能力还相当欠缺，推动这些上市公司提高ESG信息披露的广度和深度，增强企业在市场上的透明度，需要非常详细具体的指导，这也进一步体现出《指南》、《行动方案》的意义和价值所在。

政策推动上市公司行动，奖惩并重。在鼓励方面，《行动方案》中明确提出对ESG报告质量高、评级高的公司研究调增加分上限、对自愿适用《指引》披露的非强制披露主体研究提高必加分值。在惩罚方面，《行动方案》还提出对未按规定披露报告的强制披露主体研究设置评价结果上限。同时，还将提高“恶意漂绿”、选择性披露等行为的违规成本，强化对信息披露的监管程度。未来随着越来越多的上市公司披露ESG信息披露，信息之间的可比性、信息的准确性将成为较常见的问题，通过加强持续监管，解决“漂绿”、“报喜不报忧”选择性披露等问题。

引导资金流向可持续发展领域，将ESG与企业价值相挂钩。《行动方案》中提出推动更多ESG表现良好的上市公司纳入各类重要指数，丰富ESG产品供给，引导更多资金流向可持续发展领域。可以看到，ESG表现已经成为优质上市公司的必答题。中证A500指数、上证180指数已经引入ESG负面筛选策略，剔除中证ESG评价结果在C及以下的上市公司证券，更加利于境内外资金的投资配置。其次，《行动方案》明确提出为ESG评级高的上市公司提供融资优惠和便利、支持绿色融资和并购重组，指明了ESG表现与资本市场支持之间的正向关系。

今年6月，国资委发布的《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》提出推动控股上市公司“加强高水平ESG信息披露，不断提高ESG治理能力和绩效水平，增强在资本市场的价值认同”。《行动方案》也明确提出定期开展ESG主题周业绩说明会，打造ESG品牌影响。这也说明ESG是市值管理的重要抓手，业绩说明会不局限于市值、盈利、分红等内容。这也与近期证监会发布的《上市公司监管指引第10 号——市值管理》里相关思路一致——董事、高管的个人薪酬指标不局限于个人能力、业绩贡献等内容，也包括公司的可持续发展指标。

风险提示

一、ESG政策落地不及预期

ESG政策发展存在较大的不确定性，存在落地不及预期的可能性。

二、公司数据披露标准不统一

各公司使用的ESG报告编制参考标准不统一，关键指标披露存在不完全、缺乏量化指标等情况。因此存在根据指标统计口径的差异导致结果产生偏差的风险。

三、统计存在遗误的风险

受限于数据获取渠道的局限，统计存在遗误的风险。

说明：本订阅号资料基于东方证券股份有限公司已发布证券研究报告制作。

证券研究报告：《ESG信披指南及沪市三年行动方案发布，助力上市公司可持续发展》

发布日期：2024年11月28日

分析师：薛俊       执业证书编号：S0860515100002

分析师：段怡芊    执业证书编号：S0860524010001 香港证监会牌照：BVI649

特此声明：禁止任何公众媒体或者其他机构未经我司协议授权私自刊载或者转发我司的证券研究报告及其摘要、或我司证券分析师和相关工作人员的评论意见。提示我司证券研究业务客户不要将我司证券研究报告及评论意见等证券研究服务内容转发给他人，提示我司证券研究业务客户慎重使用公众媒体刊载的证券研究报告。

免责声明：本内容仅发送给东方证券研究所指定客户接收方。其内容可能包含某些享有依据法律规定具有专属性或需要保密的信息。任何未经东方证券股份有限公司同意或授权而对所载内容及其附件进行使用、披露、分发、复制或其他类似不当行为均被严格禁止，且东方证券股份有限公司有权就任何不当行为要求行为人赔偿全部损失。除非法律另有规定，任何情况下，对于使用该内容所包含的信息所引起的损失、损害等后果，东方证券股份有限公司概不承担任何责任。